Автор: Anna Balashova

Многие компании — как из Европейского союза, так и из Российской Федерации — в настоящее время сталкиваются с трудностями возврата авансовых платежей по контрактам, на которые распространяются санкции Европейского союза. Данная проблема обычно возникает, когда платежи производились по контрактам на поставку товаров либо услуг, подпавших под экспортные ограничения после внесения аванса.

Согласно п. 1 статьи 11 Регламента ЕС № 833/2014 (далее «Регламент»), любые требования, вытекающие из таких контрактов, не могут быть удовлетворены, если они предъявлены лицами, находящимися под санкциями, или иными российскими лицами, юридическими лицами или организациями, либо от их имени.

Однако, п. 3 этой же статьи позволяет сторонам возбуждать судебные разбирательства в европейских судах для проверки законности такого несоблюдения договорных обязательств, в данном случае — не возврата авансового платежа. При этом другое важное положение, введенное в 2024 году, а именно п. 4 статьи 11, создает полезный юридический инструмент для того, чтобы стороны могли осуществить необходимый перевод денежных средств. В соответствии с этим положением, европейские уполномоченные органы могут в индивидуальном порядке разрешить перевод денежных средств, оценив каждый конкретный случай и удостоверившись, что данный перевод необходим для вывода инвестиций европейской компании из Российской Федерации или прекращения ее коммерческой деятельности в данном регионе. Такие разрешения могут быть выданы до 31 декабря 2025 года.

Что это означает на практике?

Если компания находится в процессе выхода с российского рынка или прекращения деятельности в Российской Федерации, она может подать заявление на получение особой «лицензии» на возврат любых авансовых платежей, полученных от российских контрагентов. Заявление должно быть подано продавцом товаров / услуг, базирующимся в Европейском союзе. В зависимости от ситуации, такой подход может предложить практическое решение, выгодное обеим сторонам договора:

• Российский покупатель может вернуть предоплаченные средства и соблюсти требования валютного законодательства Российской Федерации;

• Продавец, базирующийся в Европейском союзе, может официально завершить деловые отношения, избежать риска судебных разбирательств и продемонстрировать свою добросовестность, что особенно важно для поддержания деловой репутации в случае возобновления деловых связей в будущем.

В Германии, например, выдачу подобных лицензий производит Deutsche Bundesbank, положительная практика получения которых уже существует.

Так, если российский деловой партнер требует возврата авансовых средств, но Вы или Ваш банк-исполнитель не уверены, имеете ли Вы законное право на удовлетворение такого требования, наша команда может проконсультировать Вас о соблюдении конкретных условий получения разрешения и, при необходимости, помочь Вам в процессе подачи заявления на получение лицензии.

Важно отметить, что в случае, если стороны не смогут достигнуть соглашения по вопросу возврата авансового платежа, российский покупатель вправе инициировать судебное разбирательство в европейском суде в соответствии с п. 3 статьи 11, в ходе которого суд может вынести решение и обязать европейскую сторону подать заявление на получение лицензии в соответствии со п. 4 статьи 11.

Наша команда готова оказать Вам поддержку на каждом этапе — от подготовки убедительного обоснования для возврата авансовых средств из Европейского союза до взаимодействия с уполномоченными органами.

Время имеет решающее значение: учитывая, что текущий срок подачи заявления на возврат средств ограничен 31 декабря 2025 года (если только последующий пакет санкций не продлит данный срок), мы рекомендуем компаниям, намеревающимся запросить возврат средств, или получившим такой запрос от своих контрагентов, действовать без промедления. Процесс одобрения, как любое взаимодействие с государственными органами, может занять довольно много времени, поэтому заинтересованным сторонам следует как можно скорее начать подготовку документов для получения лицензии.

Если у Вас возникли вопросы по этому процессу или Вы хотите начать подачу заявления, мы будем рады Вам помочь.

С 1 сентября 2025 года вступают в силу важные изменения в законодательство Российской Федерации о рекламе. Согласно нововведениям, вводится запрет на размещение рекламы на цифровых площадках и информационных ресурсах иностранных и международных организаций, признанных нежелательными на территории Российской Федерации, организаций, ликвидированных на основании осуществления экстремистской или террористической деятельности, а также на информационных платформах, доступ к которым на территории Российской Федерации был ограничен в соответствии с решением уполномоченных органов власти.

Для участников рекламного рынка (рекламодателей и рекламораспространителей) данные изменения означают необходимость пересмотра существующих рекламных стратегий и проведение тщательной проверки всех площадок, где предполагается размещать рекламные материалы.

Практические риски:

1. Под определение рекламы в контексте нововведений подпадает любой контент, направленный как на информирование неограниченного круга лиц о товаре, услуге или коммерческом предложении, так и на привлечение внимания к объекту рекламирования.
2. На сегодняшний момент такие распространённые площадки как Instargam*, Facebook** уже признаны нежелательными или экстремистскими, а значит размещение на них контента может повлечь за собой серьезные штрафы.

За нарушение новых требований предусмотрена административная ответственность и наложение значительных штрафных санкций: для физических лиц — от 2 до 2,5 тысяч рублей, для должностных лиц — от 4 до 20 тысяч рублей, для юридических лиц — от 100 до 500 тысяч рублей.

В качестве мер подготовки к предстоящим законодательным изменениям может быть рекомендовано:

1. Проведение комплексного аудита текущих рекламных кампаний с проверкой всех используемых цифровых площадок и информационных ресурсов;
2. Обеспечение удаления рекламных материалов с потенциально проблемных площадок и ресурсов до вступления законодательных изменений в силу;
3. Разработка системы проверки новых бизнес-партнеров, цифровых площадок и информационных ресурсов перед запуском рекламных проектов.

Дополнительно стоит отметить, что законодатель на текущий момент не предоставил комментариев и дополнительных официальных разъяснений касательно ретроспективного действия запрета с наступлением 01 сентября 2025 года, в том числе, в отношении более ранних рекламных и информационных публикаций. В связи с этим, во избежание потенциальных последствий формального толкования запрета, рекомендуем рассмотреть возможность удаления публикаций, размещенных до 01 сентября 2025 года на запрещенных сайтах, поскольку проверке подлежит опубликованный и актуальный контент.

Указанные законодательные изменения уже сейчас требуют от участников рынка повышенного внимания к выбору рекламных площадок и бизнес-партнеров. Своевременная подготовка позволит вашему бизнесу избежать возможных штрафных санкций и других негативных последствий. Рекомендуем начать адаптацию рекламных стратегий к новым требованиям уже на текущем этапе.

При возникновении у вас вопросов касательно анализа рисков текущей рекламной стратегии или иного применения рекламного законодательства, наша команда юристов будет рада предоставить необходимые разъяснения. 

* принадлежит компании Meta, признанной экстремистской и запрещенной на территории Российской Федерации

** принадлежит компании Meta, признанной экстремистской и запрещенной на территории Российской Федерации

Обращаем внимание наших клиентов, что возвращается практика аннулирования рабочих разрешений высококвалифицированных специалистов (далее — ВКС), если срок нахождения последних вне территории Российской Федерации (далее — РФ) превышает 6 месяцев (непрерывно).

Дата начала учета и фиксации указанного срока установлена Указом Президента РФ от 15.06.2021 г. № 3642 — по истечении 90 дней со дня снятия ограничений на транспортное сообщение между государствами, введенных ранее в связи с противодействием распространению коронавирусной инфекции. Для большинства стран такие ограничения были отменены Распоряжением Правительства РФ от 14.07.2022 г. № 12672, признающим утратившим силу ранее опубликованное Распоряжение Правительства Российской Федерации от 16.03.2020 г. № 635-р, с которым, соответственно, такие ограничения были введены (за исключением Республики Абхазия, Армении, Белоруссии, Казахстана, Южной Осетии, Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Китайской Народной Республики, Монголии, Украины, Киргизской Республики — для них датой снятия ограничений стало 18.08.2022 г., согласно Распоряжению Правительства РФ от 20.05.2022 г. № 1253-р).

Таким образом, дата начала учета и фиксации 6-месячного срока — 13 октября 2022 года. Первый цикл 6 месяцев истечет уже 12 апреля 2023 года.

В случае, если ВКС специалист будет пребывать вне территории РФ непрерывно более 6 месяцев, то властями может быть принято решение аннулировать его разрешение на работу.